În atenția acționarilor minoritari privind vânzarea acțiunilor deținute într-o societate pe acțiuni

CNPF informează acționarii minoritari ai societăților pe acțiuni din Republica Moldova că dreptul de a solicita de la societate răscumpărarea sau achiziționarea acțiunilor deținute este stabilit în Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni.

Ce înseamnă răscumpărarea acțiunilor?

Dacă sunteți acționar minoritar sau succesorul de drept al acestuia și dețineți mai puțin de 10% din capitalul social într-o societate pe acțiuni, aveți dreptul să cereți răscumpărarea acțiunilor deținute, obținute contra bonuri patrimoniale, de la acționarul majoritar, care deține, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acțiuni. Asta înseamnă că acționarul majoritar este obligat să cumpere acțiunile dumneavoastră, în baza unei cereri depuse în adresa societății, care să includă identitatea acționarului, denumirea emitentului și numărul de acțiuni deținute, conform art. 24 din Legea nr. 1134/1997.

Ce înseamnă achiziționarea acțiunilor?

Societatea este obligată, prin dispoziția legii, să cumpere acțiunile plasate de aceasta de la acționarii minoritari, incluși în registrul acționarilor. În acest sens, acționarii minoritari, interesați de a se retrage din societate, indiferent de structura acționariatului societății, urmează să beneficieze de acest drept, având ca efect producerea unor evenimente, prevăzute în art. 77, (8) din Legea nr. 1134/1997 precum:

1) prin modificări statutare au fost limitate drepturile acționarilor (ex. modificat modul liber de înstrăinare a acțiunilor în modul închis de tranzacționare);

2) au fost emise acțiuni suplimentare în volum de peste 25% din toate acțiunile cu drept de vot în circulație și/sau s-a decis convertirea acțiunilor de o clasă în acțiuni de altă clasă;

3) s-a decis efectuarea unor tranzacții cu conflict de interese sau altor tranzacții de proporții (semnificative) cu activele societății, cu sau fără prezența conflictului de interese;

4) societatea se reorganizează sau își modifică genul principal de activitate;

5) statutul societății prevede achiziționarea acțiunilor proprii contra unei valori echitabile de la acționarii minoritari sau succesorii de drept al acestora, care au obținut acțiunile contra bonuri patrimoniale.

Cum se stabilește prețul acțiunilor?

Răscumpărarea acțiunilor de către acționarul majoritar urmează să fie efectuată la cel mai favorabil preț pentru acționarul minoritar sau acesta va fi cel mai mare ca valoare dintre: (i) prețul mediu ponderat de piață înregistrat în ultimele 12 luni (dacă societatea se tranzacționează la bursă); (ii) valoarea activelor nete ce revine la o acțiune, calculată în temeiul raportului de evaluare; (iii) valoarea nominală a unei acțiuni.

Achiziționarea acțiunilor de către societate urmează să aibă loc la prețul mediu ponderat de piață din ultimele 12 luni (dacă societatea se tranzacționează la bursă) sau, în lipsa acestuia, va fi egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acțiune, conform ultimelor situații financiare ale emitentului.

Important: achiziționarea e condiționată de solvabilitatea societății și va avea loc doar dacă valoarea activelor nete ale societății va fi mai mare ca capitalul social al societății, inclusiv și drept urmare a achiziționării solicitate.

Cum veți fi informat?

La achiziționarea acțiunilor, societatea, în modul prevăzut în statut, este obligată să publice și/sau să trimită un aviz despre evenimentul care a produs efectul de achiziționare a acțiunilor, termenul de depunere a cererii și modul de achiziționare a acestora.

Ce trebuie să faceți pentru a beneficia de răscumpărarea/achiziționarea acțiunilor?

să vă informați la Societate, CNPF sau registratorul societății dacă se atestă deținerea de peste 90% din acțiunile în circulație de către o singură persoană sau grup afiliat și să depuneți o cerere în scris la societatea în care aveți acțiuni, prin care solicitați răscumpărarea acțiunilor.
interesați-vă la societate despre modul de informare a acționarilor prevăzut în statut și, în cazul în care acesta nu prevede notificarea personală a acționarilor, urmăriți edițiile periodice unde societatea dezvăluie informația despre activitatea sa, inclusiv despre producerea unor evenimente cu efect de achiziționare.
interesați-vă la societățile, fondate în procesul de privatizare, dacă statutul societății prevede clauze de achiziționare obligatorie de către aceasta a acțiunilor proprii de la acționarii minoritari sau succesorii de drept ai acestora, care au obținut acțiunile contra bonuri patrimoniale.

Important: În situația în care statutul nu prevede asemenea prevederi, adresați societății solicitări pentru a examina oportunitatea introducerii unei asemenea clauze în statut.

în cazul publicării/notificării acționarilor despre producerea unor evenimente ce impune obligația de achiziționare, depuneți o cerere în scris la societatea în care aveți acțiuni, prin care solicitați achiziționarea acțiunilor.
așteptați evaluarea prețului de răscumpărare a acțiunilor efectuată de societate, care este de cel mult o lună de la data depunerii cererii.
recepționați banii, după ce cererea este acceptată, banii urmează a fi achitați în modul solicitat prin cererea depusă (mandat poștal cu confirmare de primire, prin cont bancar sau în numerar).

Sursa: https://www.cnpf.md